Stäng
Språk
Meny

Årsstämmor 2021

Bolagsstämmans roll

Bolagsstämman är ett aktiebolags högsta beslutande organ. Genom ett aktivt stämmodeltagande främjas en väl avvägd maktbalans mellan ägare, styrelse och bolagsledning. Stämman utgör Carnegie Fonders formella möjlighet att påverka bolagen. Syftet med denna påverkan är att bolagens värde och därmed fondernas långsiktiga avkastning utvecklas på bästa sätt i fondandelsägarnas bästa intresse. Carnegie Fonder ska därför i normalfallet utnyttja den rösträtt som kommer med fondernas aktieinnehav. Stämman är således av central betydelse i Carnegie Fonders ägarengagemang och har varit så under många år.

I princip kan stämman avgöra bolagens alla frågor, men flerfallet frågor behandlas, inte minst av praktiska skäl, av styrelse och ledning. Centrala frågor som stämman har att ta ställning till är kopplade till styrelsens sammansättning, ersättning till styrelse och ledning samt bolagets kapitalstruktur.

Som en direkt följd av fondernas storlek har Carnegie Fonder störst ägarandelar i svenska aktiebolag. Ambitionen är att närvara fysiskt och rösta på de bolagsstämmor där fondbolaget tillhör de större aktieägarna eller bolagen tillhör fondernas största innehav. I andra fall röstar Carnegie Fonder genom ombud. Det sistnämnda förfarandet används också regelmässigt för bolagsstämmor utanför Sverige.

Ett utmärkande drag för svensk bolagsstyrning är ägarnas engagemang i nomineringsprocessen för styrelse och revisor sker genom deltagande i bolagens valberedningar. I de fall Carnegie Fonder är en tillräckligt stor ägare för att erbjudas plats i valberedningen utnyttjas den möjligheten.

För den stora majoriteten svenska aktiebolag sammanfaller räkenskapsåret med kalenderåret. Det får till följd att i princip alla svenska årsstämmor i noterade bolag äger rum under perioden mars-maj. Utomlands förekommer ofta brutna räkenskapsår, vilket leder till att årsstämmorna sprids ut mer jämnt över året. I denna redogörelse fokuserar vi på årsstämmorna i de svenska bolagen.

Carnegie Fonder har en arbetsgrupp som bereder samtliga frågor som ska behandlas av stämmorna. Arbetsgruppens förslag utgår ifrån den av styrelsen fastställda Policyn för ansvarsfulla investeringar och ägarengagemang samt interna regler för strategier vid utövande av rösträtt vid bolagsstämma. Förslagen förankras hos berörda förvaltare. Rösterna avges sedan, antingen direkt till bolaget eller via ombud. Fondbolagets ställningstaganden är helt oberoende och någon rådgivning från tredje part utnyttjas inte.

Årsstämmorna 2021

Vid årsstämmorna 2021 har Carnegie Fonder röstat enligt nedan.

Antal stämmor Antal röstningar för styrelseförslag Antal röstningar emot styrelseförslag Antal röstningar avstått
Totalt 122 2985 13 2

Denna stämmoperiod var speciell då samtliga stämmor i Sverige till följd av pandemin enbart tillät poströstning. Förfarandet innebär både för- och nackdelar. En fördel är att poströstning eller digitalt deltagande möjliggjort för fler aktieägare att delta, i synnerhet för de som annars har svårt att delta av geografiska skäl. Då frågor till styrelse och ledning behövt ställas skriftligt har förmodligen antalet frågor påverkats negativt. En fördel är väl att frågorna då är de mest angelägna, men å andra sidan kan avståndet mellan styrelse och aktieägare upplevas som besvärande stort. Det faktum att aktieägarna inte fysiskt kan träffa styrelse och ledning är väl den mest uppenbara nackdelen. Å andra sidan har stämmorna kunnat genomföras tidsmässigt effektivt. Förmodligen har också valberedningsprocesserna hämmats av pandemin, vilket troligen resulterat i färre förslag till förändringar av styrelsesammansättningarna än vad det annars hade varit. Sammantaget har ändå bolagsstämmorna över lag fungerat bra, men en återgång till det normala välkomnas säkert av de flesta. Möjligheten att poströsta kan nog komma att kvarstå som möjlighet i många fall även när stämmorna återigen kommer att genomföras fysiskt.

I likhet med tidigare år har Carnegie Fonder i de allra flesta fall i de svenska bolagen röstat för förslagen lagda av styrelse eller valberedning, närmare bestämt i 99,5 procent av förslagen. Det kan förefalla vara konstigt då vi rimligen har bäst kunskap om de svenska bolagen och därför skulle tänkas ha synpunkter på just dessa. Nu är det nog tvärtom. Det kan förklaras med den svenska (nordiska) bolagsstyrningsmodellen där aktieägarna utser styrelse och styrelsen utser vd, inte tvärtom. För att stämmorna ska ha förankrade förslag att ta ställning till har valberedningarna ofta en avgörande roll. Dessa valberedningar har kontakt med andra ägare och olika synpunkter vävs samman till ett konsensusförslag i svensk anda. Nu har valberedningen främst att föreslå styrelseledamöter, revisorer och ersättningar till dessa grupper. Men bolagens styrelse använder ofta valberedningen som bollplank för andra förslag som ska behandlas på stämman, såsom förändringar i kapitalstrukturen och ledningens ersättningar. Ägarna har därför långt innan stämmorna äger rum haft möjlighet att påverka förslagen. Därigenom blir det mycket sällan situationer där ägarna är oense på stämman. Styrelsen föreslår inte heller något som de största ägarna inte vill se.

Utländska förvaltare lyfter ofta fram hur ofta de röstat emot styrelsernas förslag på stämman och anser att det är tecken på ett aktivt ägarengagemang. Hade dessa ägare orkat engagera sig i valberedningarna, eller åtminstone kontaktat dem, hade de förmodligen inte behövt rösta nej så ofta. Det är också intressant att notera att de exempelvis ofta röstar nej till styrelseledamöter utan att ha några egna förslag. Svårt att tycka att det är aktivt ägande.

Nedan följer en redogörelse för Carnegie Fonders generella ställningstaganden och specifika fall där fondbolaget röstat emot styrelsens förslag eller där frågorna varit uppmärksammade av något skäl.

Styrelsens sammansättning

Carnegie Fonder ska verka för att styrelserna är väl sammansatta beträffande oberoende, kompetens, mångsidighet och jämn könsfördelning. Vidare ska antalet styrelseledamöter inte vara större än att varje styrelseledamot förutsätts engagera sig djupt i styrelsearbetet. Det är också viktigt att styrelseledamöterna själva är aktieägare.

En fråga som med rätta får mycket uppmärksamhet och som är enkel att mäta är den om jämn könsfördelning. Carnegie Fonder anser att det föreligger en jämn könsfördelning då båda könen utgör lägst 40 procent av styrelsen.

Carnegie Fonder har röstat in totalt 62 nya styrelseledamöter under perioden, varav 26 var kvinnor. 42 procent av de nya ledamöterna är således kvinnor.

Viktat efter storleken på våra innehav är det i snitt 38 procent kvinnor i styrelserna i Carnegie Fonders innehav, med ungefär 44 procent av kapitalet investerat i bolag med en andel kvinnor mellan 40-60 procent, den andel vi anser representerar en jämställd styrelse. 41 procent av innehaven har mellan 30-40 procent kvinnor i styrelsen och 15 procent under. Det återstår således en del arbete innan vårt mål om jämställda styrelser är förverkligat. Det kan också konstateras att behovet av förändring är störst i de mindre bolagen.

Den vanligaste kompetensen man förstärkt styrelserna med är inom IT och digitalisering. Exempelvis har Google och Youtubes före detta Sverigechef, Stina Bergfors, tagit steget in i styrelserna för både Handelsbanken och Tele2 i år. Hon sitter sedan 2016 i H&M:s styrelse. Det är inte bara konsumentnära bolag som förstärker inom detta område utan även industribolag som Concentric och Ferronordic.

 

Nyckelkompetens Antal ledamöter
IT & Digitalisering 10
Bank & Finans 9
Industri 9
Detaljhandel 7
Sjukvård 5
Bygg & Fastighet 4
Skog 3
Telekom 3
Energi 3
Övrigt 9

 

En stämma som stack ut vad gäller förslag på styrelsesammansättning var i fastighetsbolaget Castellum där det för ovanlighetens skull presenterades två olika förslag. I korthet var valberedningen splittrad till hur man skulle förhålla sig till att den största aktieägaren, Rutger Arnhult, skulle väljas till ordförande eller inte. Rutger Arnhult är engagerad i konkurrerande fastighetsbolag. En majoritet av valberedningen var för, men näst största ägaren och den avgående styrelseordföranden presenterade tillsammans ett separat förslag.

Carnegie Fonder röstade för förslaget från valberedningens majoritet. Vi ser generellt positivt på bolag med kompetenta och kvalificerade huvudägare som tar ansvar och kan leda styrelsearbetet. Vi menar att detta i förlängningen gynnar alla aktieägare. I det här fallet finns risk för intressekonflikter, men utgår från att potentiella intressekonflikter går att hantera på ett tillfredsställande sätt. Inget agerande tyder på motsatsen. Vi anser således att fördelarna med en kompetent huvudägare som styrelseordförande överväger nackdelarna i det här fallet.

Sammansättningen av Ratos valberedning avvek från bolagsstyrningskoden genom att innehålla två styrelseledamöter som båda är beroende gentemot bolagets större ägare. Det motiverades med att det är befogat med beaktan av deras djupa kunskap om Ratos, förankring i huvudägarkretsen samt nätverk i svenskt näringsliv. Carnegie Fonder beslöt att stödja valberedningens förslag.

Ersättningar

Carnegie Fonders generella inställning till ersättningar för styrelse och ledning är att de ska vara marknadsmässiga. Det kan alltid diskuteras vad det innebär. Förslagen till styrelsearvoden vid årets stämmor var sällan uppseendeväckande. Oftast föreslogs en höjning av arvodena med mellan fyra och åtta procent. Det är visserligen högre än inflationen, men många bolag avstod höjningar under 2020 på grund av pandemin. Styrelsearbete innebär ett stort ansvar och kan vara mycket tidskrävande. Ersättningen för styrelseuppdrag måste därför uppfattas som god för att attrahera rätt kompetenser. Carnegie Fonder har således ställt sig bakom valberedningarnas förslag till styrelseersättningar i de svenska bolagen.

Vad gäller VD-ersättningar framstår de som höga men även där ligger många bolag nära varandra med några få undantag vilket vi illustrerar i en graf nedan. Med undantag för Ericsson har de fyra bolag med högst VD-ersättning en gemensam nämnare i att bolaget är hemmahörande utanför Sverige. En annan gemensam faktor för bolagen med högst VD-ersättningar är att en stor andel kommer från olika aktiebaserade incitamentsprogram.

Carnegie Fonder är positiva till att VD:s ersättning innehåller en betydande rörlig del, beräknad på så sätt som likställer VD:s intressen med aktieägarnas gemensamma intressen, samt att en del av ersättningen utgår i form av aktier i bolaget som innebär en betydande exponering för såväl positiv som negativ kursutveckling. De aktierelaterade incitamentsprogrammen ska främja ett långsiktigt aktieägande och tilldelningen ska baseras på någon motprestation, helst i form av en egen investering i syfte att skapa ett risktagande.

Flertalet bolag har satt begränsningar för ledningens rörliga ersättningar. För kortsiktiga rörliga ersättningar (definierat som löpande under ett år) brukar det normalt vara en begränsning mellan 50-100 procent av personens fasta årslön. För långsiktiga program (som löper på minst tre år) brukar de normalt understiga en procent av utestående aktier. Vanliga kriterier för utvärdering rör finansiella nyckeltal som försäljningstillväxt, rörelsemarginaler och vinst per aktie eller aktiekursens utveckling i både relativa och absoluta tal. Det blir också vanligare att definiera olika hållbarhetskriterier.

Pandemins effekter fick i flera fall negativa konsekvenser som styrelser uppfattade som så besvärande att ersättningen inte kunde spegla ledningen insatser på ett rättvist sätt. Två exempel är Epiroc och Volvo där kriterierna ändrades av styrelsen i efterhand. I Epirocs fall ändrades målen för rörlig kontantersättning till att vara knutna till nyckeltal för det fjärde kvartalet 2020 men med ett tak som sattes till en fjärdedel av det ursprungliga taket. Carnegie Fonder ställde sig bakom styrelsen då den totala ersättningen framstod som rimlig.

Volvos styrelse fick massmedial kritik för att för att ändra villkoren i ledningens incitamentsprogram till följd av de ändrade förutsättningar som pandemin lett till. Vi kan konstatera att Volvos utveckling under de senaste åren varit en framgångsresa som tjänat aktieägarna väl under växlande marknadsförutsättningar. Det är mycket ledningens förtjänst och det finns anledning att tydligt markera detta och tillse att ledningens ersättning är såväl bra som marknadsmässig. Vi anser att styrelsen har bäst förutsättningar att göra dessa bedömningar. Carnegie Fonder ställde sig därför bakom Volvos ersättningsrapport.

Som nämnts gillar vi när en betydande andel av VD:s ersättning är rörlig men det är för oss viktigt att kriterierna är uppsatta på ett sätt som gör att ledning och ägare har gemensamma intressen. I år identifierade vi ett fall där vi ansåg att så inte var fallet, i bolaget Scandi Standard.

Vi har tillhört en av de största ägarna i Scandi Standard alltsedan börsnoteringen. Vi anser att bolaget har många kvaliteter som borde resultera i en högre aktiekurs.

I ett försök att ge ledningen bra incitament att verka för ett högre aktieägarvärde har ägarna genom åren ställt sig bakom styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram för ledningen. Efter att nu programmen har varit i gång under flera år kan konstateras att ledningen fått full utdelning, medan aktiekursen ligger kvar på en fortsatt låg nivå. Aktieägarna har således inte fått något positivt resultat av programmen. Det ligger nära till hands att tro att investerare lärt sig att bolaget återkommande redovisar extraordinära kostnader och därmed väljer att inte se dessa kostnader som engångshändelser utan en del av den löpande verksamheten och därmed inkludera dessa i värderingen. I incitamentsprogrammen däremot, exkluderas extraordinära poster. Denna diskrepans kan förklara varför ledningen belönas samtidigt som aktieägarna fortsätter att få se sina aktier vara lågt värderade. Vi valde därför att avstå från att fortsätta att stödja programmet, något vi också kommunicerade till bolagets styrelse inför stämman för att de ska förstå vårt ställningstagande och på så sätt mer effektivt kunna åstadkomma en förändring till det bättre. Vid årsstämman fick bolaget en ny ordförande och sedan dess har även bolagets vd skiljts från sin befattning.

Kapitalstruktur

Det var mycket skriverier om Volvo i media innan bolagets årsstämma. Under 2020 erhöll Volvo i likhet med många andra bolag statligt stöd till följd av pandemin. I den allmänna debatten höjdes därför kritiska röster då flera bolagsstyrelser, däribland Volvos, föreslog rejäla utdelningar för räkenskapsåret 2020. I enlighet med våra strategier för röstning ska bolagens överlikviditet skiftas ut till ägarna. Volvos förslag till såväl ordinarie som extra utdelning låg helt i linje med det. Det statliga stödet har enligt vårt förmenande inget med det att göra, utan det var en åtgärd för Volvo att avstå från den annars nödvändiga åtgärden att under pandemin minska personalstyrkan. Vi röstade självklart för alla utdelningsförslag.

Andra frågor

Till flera av de större bolagen kommer det till årsstämman in olika förslag från aktieägare. Carnegie Fonder har endast i undantagsfall stöttat sådana förslag. Det kan bero på att förslagen bedömts vara utopiska eller detaljreglerande. Ofta saknas ett helhetsperspektiv. Två ställningstaganden, ett emot och ett för, kan vara värda att nämna.

Störst uppmärksamhet ägnade vi åt Swedbanks årsstämma där Aktiespararna föreslagit att en undersökning skulle initieras med syftet att utkräva ekonomiskt skadestånd från tidigare företrädare i bolaget till följd av bristande hantering av penningtvättsfrågor. Swedbanks styrelse rekommenderade att rösta emot förslagen mot bakgrund av att utsikterna att nå framgång var små och att banken resurser kan utnyttjas bättre på annat sätt. Vi beslöt att ansluta oss till styrelsens rekommendation. Visserligen har såväl tidigare styrelse som ledning uppvisat en naivitet och nonchalans vid hanteringen av åtgärder mot penningtvätt i sin verksamhet i Baltikum, men uppsåtet har såvitt vi kan bedöma inte varit vare sig brottsligt eller varit till personlig vinning. Även om det är lätt att ha sympati för Aktiespararnas krav på att utmäta ansvar av berörda är möjligheterna till meningsfull ekonomisk kompensation även vid en rättslig framgång små och det är troligen bättre att banken använder resurserna till att vidta åtgärder som säkerställer att liknande misstag inte upprepas.

H&M har i sitt incitamentsprogram en vikt på 25 procent avsatt för hållbarhetsmål, vilket i sig är lovvärt. Bolaget specificerar dock inte vilka mål som ingår. Ett aktieägarförslag på stämman syftade till att få bolaget att redovisa detta, ett förslag vi röstade för.

Förslag från relativt små aktieägare kan ändå få gehör. Ett uppmärksammat exempel från USA är Exxon där hedgefonden Engine No 1 som representerade 0,02 procent av aktierna i Exxon lyckades med att mot styrelsens önskan få in två nya styrelseledamöter. Bakgrunden var att hedgefonden ansåg att Exxon gjort alldeles för lite för sent för att minska sitt beroende av fossila bränslen. Bolagets saktfärdighet bedömdes riskera aktieägarnas investeringar. De nya ledamöterna ska bidra till en förändring. Även internationellt ställer aktieägare således krav på bolagen att ställa om verksamheter till att bli hållbara. Nyligen slog också en holländsk domstol fast att Shell måste minska sina koldioxidutsläpp snabbare än planerat. Bolag som har verksamheter som inte bedöms som hållbara pressas sålunda såväl från investerare som inte vill sittande med tillgångar utan värde som lagstiftare som vill styra mot olika hållbarhetsmål. Carnegie Fonder äger inga aktier i vare sig Exxon eller Shell.

Fokusfrågor 2022

Baserat på erfarenheterna från årsstämmorna 2021 planerar Carnegie Fonder att inför årsstämmorna fokusera på tre områden.

  1. Styrelsens sammansättning. Många bolag har styrelser som har en besvärande ojämn könsfördelning. Då vi tror att bolagen på sikt främjas av en bättre balans avser vi att verka för att fler kompetenta kvinnor föreslås som styrelseledamöter.
  2. Rörlig ersättning ska länkas till såväl finansiella nyckeltal som relevanta, transparenta och kvantifierbara mål för hållbarhetsfrågor. Allt fler bolag inför hållbarhetskriterier för rörlig ersättning. Vi avser att försöka påskynda denna process och verka för att transparens råder avseende såväl målen i sig som måluppfyllelsen.
  3. Aktieägande. I syfte att likställa styrelseledamöters och VD:s intressen med aktieägarnas ska såväl styrelseledamöter som VD ha ett betydande aktieägande.

Fler artiklar

Fallande räntor för svenska statspapper

Fallande räntor för svenska statspapper

I såväl Sverige som i övriga världen såg vi stora ränterörelser under juli. Räntan på svenska statsobligationer kom ned rejält och trots starka inflationssiffror såg vi samma trend i USA....

Mikael Engvall 3 augusti 2021
Kreditförvaltarna: ”En tydlig återhämtning”

Kreditförvaltarna: ”En tydlig återhämtning”

Det är inte bara börsen som är stark, utan också kreditmarknaden. Sedan årsskiftet har Carnegie High Yield Select, som investerar i högavkastande företagsobligationer, stigit 8,1 procent. Carnegie Corporate Bond, vår...

Erik Amcoff 29 juli 2021
”Vi kommer att åstadkomma förändring”

”Vi kommer att åstadkomma förändring”

Innovativa och hållbara lösningar har en strukturell medvind, vilket ger stora möjligheter för investerare. Det säger Anna Strömberg, hållbarhetsansvarig på Carnegie Fonder och förvaltare av artikel 9-fonden Carnegie All Cap....

Erik Amcoff 27 juli 2021